Abreviaturas
Presentación
Abstract
Resumen
PRIMERA PARTE
INTRODUCCIÓN
Capítulo I
La protección del inversor a través de la información y la responsabilidad civil derivada
del folleto de emisión de valores
I. Preliminar
II. Régimen del mercado primario. Aspectos generales
1. Noción de mercado primario
2. Intereses protegidos: el inversor y la eficiencia del mercado
2.1. Protección del inversor
2.2. Eficiencia del mercado
3. La difusión de información como técnica protectora
3.1. Libertad de emisión de valores
3.2. Supervisión
3.3. Información
III. El folleto informativo de emisión como pieza central del sistema de protección del
inversor a través de la información
1. Destinatarios de la información
1.1. Discusiones doctrinales en torno a los destinatarios del folleto
1.2. El destinatario típico del folleto de emisión en el Ordenamiento español: el
inversor ordinario o no profesional
1.3 El inversor institucional como destinatario del folleto de emisión
2. Función típica del folleto: formación por los inversores del «juicio completo y
razonado o fundado»
3. Contenido del folleto de emisión
3.1. Información contractual
3.2. Información financiera
4. Requisitos de la información contenida en el folleto de emisión
4.1. Requisitos materiales
A) Veracidad
B) Integridad
C) Actualidad
D) Objetividad y probabilidad
4.2. Requisitos formales
A) Forma de presentación que permita a inteligibilidad o comprensibilidad de la
información
B) Estandarización
IV. Mecanismos legales de prevención de la difusión de informaciones falsas o inexactas en
el mercado
1. Control administrativo del folleto previo a la emisión
1.1. Control de suficiencia
1.2. Control de claridad
1.3. Control de veracidad
2. Responsabilidad jurídico-pública
2.1. Responsabilidad administrativa
2.2. Responsabilidad penal
3. Insuficiencia de los mecanismos legalmente previstos. La necesaria tutela resarcitoria
del inversor
Capítulo II
Perspectiva histórica y situación actual del derecho extranjero sobre la responsabilidad
civil derivada del folleto de emisión de valores negociables
I. Experiencia Angloamericana
1. Sistema británico
1.1. Precedentes
1.2. Régimen vigente
2. Sistema estadounidense
2.1. Precedentes
2.2. Régimen vigente
II. Experiencia alemana
1. Precedentes
2. Regimen de responsabilidad legal
3. Doctrina jurisprudencial
III. Consideraciones críticas
SEGUNDA PARTE
RESPONSABILIDAD CIVIL DERIVADA DEL FOLLETO DE EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES EN DERECHO
ESPAÑOL
I. Consideraciones introductorias
Capítulo I
El folleto de emisión engañoso como presupuesto de responsabilidad civil
I. Preliminar
II. La calificación como engañoso del folleto de emisión en el Derecho extranjero
1. Derecho anglosajón
2. Derecho alemán
3. Derecho portugués
4. Conclusiones
III. Caracterización del folleto engañoso en el Derecho español
1. Preliminar
2. Elementos caracterizadores del folleto de emisión engañoso
2.1. Información objetivamente defectuosa
A) Carácter incompleto
B) Carácter falso o inexacto
C) Carácter no actualizado
D) Carácter inadecuado del lenguaje empleado o de la forma de presentación
E) Falta de objetividad y probabilidad
2.2. Relevancia del defecto
A) Noción
B) Valoración de la relevancia del defecto en función del destinatario del folleto
de emisión
IV. Relevancia del defecto y relación de causalidad entre la información engañosa y la
decisión inversora lesiva
1. La prueba del carácter relevante del defecto y la presunción de relación de causalidad
entre la información engañosa y la decisión inversora lesiva
2. La ausencia de relación de causalidad como causa de exoneración de responsabilidad
Capítulo II
Responsabilidad civil de la sociedad emisora
I. El deber de difundir un folleto de emisión como concreción de los deberes de información
derivados de la buena fe en la fase precontractual. Su incumplimiento como fundamento de
responsabilidad de la sociedad emisora
II. Naturaleza jurídica de la responsabilidad civil de la sociedad emisora frente a los
inversores
1. Solución extraconractualista
2. Soluciones contractualistas
2.1. El deber de información de la sociedad emisora como obligación de origen y
configuración legales
2.2. El comportamiento precontractual de la sociedad emisora como causa de la
insatisfacción contractual del inversor
2.3. La solución contractual y su influencia en la protección del inversor
A) Consecuencias de la aplicación del régimen obligacional frente al
extracontractual en función de la tutela del inversor
B) Objeciones. La tutela del inversor no suscriptor
3. Soluciones mixtas
III. El deber de información de la sociedad emisora ¿obligación de medios o de resultado?
1. Relevancia de la distinción entre obligaciones de medios y obligaciones de resultado
2. El deber de información de la sociedad emisora como obligación de resultado
IV. LA imputación de responsabilidad civil a la sociedad emisora
1. La información debida pertenece al ámbito de control de la sociedad emisora
2. La intervención de la comisión nacional del mercado de valores en la composición del
contenido del folleto: ¿caso fortuito exonerador de la responsabilidad de la entidad emisora?
2.1. Dispensa de incluir información
2.2. Inclusión de información por orden o por autoría de la Comisión Nacional del
Mercado de valores
V. Pactos modificativos de la responsabilidad civil de la sociedad emisora frente a los
inversores
VI. Folleto engañoso y anulabilidad del contrato de suscripción
1. Anulabilidad del contrato de suscripción por error o dolo vicio
1.1. Anulabilidad del contrato de suscripción por error
1.2. Anulabilidad del contrato de suscripción por dolo
2. Supuestos de hecho más relevantes
2.1. El error sobre la liquid
El principio metodológico que guía este trabajo es el de inserción de la responsabilidad civil derivada del folleto de emisión de valores dentro de nuestro sistema general de la responsabilidad civil. Se ha huido de realizar construcciones exclusivamente basadas en el Derecho extranjero sin cuidado sobre su proyección y aplicación en nuestro sistema.
